加州民法典 § 5130

委託書

委託書是一份由會員簽署、授權他人在會議上代其行事的書面文書。它可以撤銷，其內容由法律規定，而任何一份委託書是否有效，由選舉監察員決定——不是由董事會決定，也不是由收集它的軟件決定。

委託書是一份文書，而不是一項設置

這是大多數產品設計思路所忽略的區別。委託書是一份文件。它獨立於任何系統而存在，可以在多年後出示，而且其本身必須載有足夠的資訊，使一個當時不在場的人能夠判斷：誰授予了權限、授予誰、用於什麼事項，以及使用時是否仍然有效。

會員個人資料中一個寫著“讓我的鄰居替我投票”的勾選框，產生不了上述任何東西。它只會在資料庫中產生一行記錄。如果選舉受到質疑，這行記錄並不是委託書的證據——反而證明業主協會（HOA）的系統允許了法律所不承認的做法。

監察員必須對每份委託書作出哪些認定

《加州民法典》第5110條要求監察員對收到的每份委託書作出三項認定，它們是彼此不同的問題：

1. 真實性。這名會員真的簽署了這份文件嗎？平臺可以把簽名與已通過身份驗證的帳戶綁定，使這一點容易認定；也可以只接受打字輸入的姓名，使其難以認定。
2. 有效性。這份文書是否載有法律要求的內容？是否由有權授予的人授予？使用時是否仍然有效？一名三週前已出售單元的會員所出具的委託書，是真實的，但無效。
3. 效力。它實際授權了什麼？委託書可以指示受託人如何投票，也可以交由受託人自行決定，或者僅限於用來達到法定人數。從文書中讀出這一點是監察員的職責，而且有歧義時，應作不利於委託書的解釋，而不是有利於它的解釋。

撤銷，以及它帶來的問題

會員可以撤銷委託書。這件事本身很簡單，但如果已經依據該委託書投出了選票，就會變得棘手：授權已被撤回，但這張選票已在計票之中，而依照民法典第5120條，在計票之前任何人都不得查看選票內容來找出它。

親自出席並投票的會員，實質上已經撤銷了委託書——這就是為什麼必須在計票之前而不是之後核對選民名冊，也是為什麼記錄需要顯示事情發生的先後順序。如果一場選舉無法說明撤銷是在投票之前還是之後，它就存在一個質疑者可以利用的瑕疵。

法定人數與實質表決是不同的用途

一份僅為達到法定人數而將會員計為出席的委託書，其作用小於一份就某項決議代會員投票的委託書。管理文件往往區分這兩種用途，為其中一種用途起草的文書，並不自動具有另一種效力。

實際上，這意味著法定人數和計票結果，是根據對同一疊文書的不同解讀分別計算出來的——關於如何把親自投票、代理投票和無記名投票的會員合併計算法定人數，見民法典第5115條。

轉委託與持有上限：沒人處理的部分

在每一個存在爭議的協會中，都會出現兩個問題，而這個市場上幾乎沒有系統能夠回答：

• 受託人可以再轉委託他人嗎？通常不可以，除非文書另有規定。沒人追蹤的委託鏈，也就沒人能夠驗證。
• 一個人最多可以持有多少份委託書？管理文件有時會設定上限，而設定上限正是因為委託書的集中是少數人掌控董事會的途徑。一個不按受託人統計委託書數量的系統，無法執行協會已經寫明的上限。

這兩點都說明，委託書必須作為一個獨立對象建模，有自己的識別碼，並與其所授權的選票相關聯——而不是作為掛在會員記錄上的一個屬性。

一份經得起質疑的委託書記錄包含什麼

• 文書本身，予以保存——即簽署的文件或其電子等同物，而不是摘要。
• 誰出具了委託書，它代表哪個單元，以及基準日（record date）時所附的投票權重。
• 誰持有它，以及持有人共持有多少份。
• 其範圍：僅限法定人數、指示性委託書（directed proxy），或全權委託書。
• 何時出具；如已撤銷，何時撤銷，以及撤銷的內容。
• 監察員對它作出的認定及其依據——尤其是對被拒絕的委託書。
• 它所授權的選票，並與之關聯，使兩者都不會成為找不到對應方的孤立記錄。

為什麼這會引發訴訟

委託書往往高度集中。一場有爭議的董事會選舉，常常取決於兩三個人持有的幾十份文書，這使其中的每一個瑕疵都具有民法典第5145條所說的實質意義：協會必須證明瑕疵沒有影響結果，而當勝負差距就在這些委託書上時，協會無法證明。

這也是整個程序中唯一由會員而不是協會製作文件的環節，這意味著這些文件交來時格式不一、來得遲，偶爾還是沒人認得的手寫字。這首先是一個操作問題，然後才是法律問題——也正因為如此，從事這項工作的公司把委託書處理作為單獨計價的服務出售，而不是作為一項功能捆綁提供。

相關內容

• § 5110——監察員，負責認定真實性、有效性和效力。
• § 5115——跨親自投票、代理投票和無記名投票的法定人數。
• § 5145——會員的訴訟，以及為什麼委託書瑕疵很少是無害的。
• 混合選舉——委託書作為第三個投票渠道，必須與另外兩個渠道核對一致。